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獨董協會:倡強制上市公司設ESG委員會及投董事責任保


全港首個針對香港上市公司獨立非執行董事職能的調查,建議香港交易所《上市規則》應強制上市公司設立環境、社會及企業管治委員會,以及強制投保董事及高級職員責任保險。

香港獨立非執行董事協會(「獨董協會」)聯同香港恒生大學會計學系及普勤管治服務有限公司,共同成立了工作小組,進行了獨立非執行董事職能調查。有鑑於市場日益增加對環境、社會及管治(ESG)披露的重視程度,工作小組建議,《上市規則》應強制上市公司設立環境、社會及企業管治委員會。此外,監管機構亦應為中小型上市公司提供簡易的「環境、社會和企業管治」指引。

工作小組亦建議,獨立非執行董事不應該跟隨上市公司管理層所承擔的法規及《上市規則》下相同的法律責任,香港交易所《上市規則》應該強制規定所有上市公司投保董事及高級職員責任保險。

是次調查是分兩個階段進行。第一階段在今年三月及四月進行,共收到 145 份來自獨董協會成員的有效回覆。第二階段則於今年六月及七月,與10位資深的獨立非執行董事進行深入訪談。

調查針對獨立非執行董事的角色與職責、風險與回報、獨立性、專業發展與資歷、董事會多元性、及環境、社會和企業管治披露六個範疇進行,以便了解現今獨立非執行董事履行職務時所面對的困難與挑戰。

關於專業發展與資歷方面,受訪者指出有制度的持續專業發展活動,如特定行業的專題研習工作坊或網上研討會,以及經驗分享會等,對獨立非執行董事,尤其是資歷較淺的獨立非執行董事,能否有效履行其職責尤為重要。工作小組建議就獨立非執行董事每兩至三年時期內所需要接受的持續專業發展時數,訂立一個最低標準。

受訪者亦認為獨立非執行董事的薪酬,普遍不足以反映獨立非執行董事履行職務時所需付出的時間及精力。此外,工作小組建議修訂上市條例,增加某些規模較大或特定行業(例如金融機構)上市公司的獨立非執行董事在董事會席位,以減輕該等上市公司的獨立非執行董事繁重的工作量。與此同時,《上市規則》亦應該繼續允許上市公司以股本權益為基礎,作為獨立非執行董事的薪酬。

工作小組發現,已經擔任六家或以上上市公司獨立非執行董事人士擁有多方面的市場經驗,可以為上市公司作出貢獻,有助提升上市公司的企業管治水平。工作小組建議監管機構應重新審視《上市規則》中,有關已經擔任六家或以上上市公司獨立非執行董事人士的任命,因為「六」不是一個釐定任何人出任上市公司獨立非執行董事職位數目上限的神奇數字。

針對在《上市規則》中,有關繼續委任已經擔任一家上市公司獨立非執行董事超過九年的法規要求,工作小組建議監管機構應重新審視,因為「九年」同樣不足以釐定獨立非執行董事服務一家上市公司的年期上限,亦不是影響該獨立非執行董事獨立性的指標。上市公司應否任命已經擔任六家或以上的上市公司獨立非執行董事的人士、或繼續任命已經在任超過九年的獨立非執行董事,應該交予該上市公司的提名委員會,以上市公司的最佳利益為出發點作出決定。

最後,工作小組建議,在提名獨立非執行董事的過程中,候選人與高級管理層之間的任何關係應予以披露。就董事會多元化方面,在獨立非執行董事的遴選過程中,獨立非執行董事的任命應取決於相關人士是否具備適當專業水平,而不是只側重於性別的多元化。

 

(左起) 香港獨立非執行董事協會常務理事及企業管治委員會副主席許之豐、恒生大學會計學系教授及會計學系主任林自強、香港獨立非執行董事協會常務副會長及企業管治委員會主席羅卓堅、香港獨立非執行董事協會常務理事及企業管治委員會副主席楊志偉、普勤管治服務董事田耕熹。

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