企業策略

【企業策略】企業管治調研報告2019：僅50%恒指股完全遵從《守則》

企業的年度報告及ESG 報告，有助保持投資者信心。 有會計師事務所早前發表了一份《香港企業管治調查報告2019》，分析470家恒生指數成分股公司的2018年度年報，發現僅有一半（50%）的恒指成分股公司聲稱完全遵守聯交所頒布《企業管治報告守則》，餘下的49%包括中小型上市公司解釋了不遵守的原因。調查結果反映企業遵從守則對於其股價亦會帶來正面影響，企業的年度報告及ESG報告中的詳細披露，亦有助吸引資本並保持投資者對資本市場的信心。 聯交所於2014年修訂《企業管治守則》及《企業管治報告》內有關風險管理和內部監控的條文，規定「不遵守就解釋」，並於2016年1月1日起生效。其後於2018年7月27日發表關於《守則》及相關《上市規則》條文的諮詢總結以及《董事會及董事指引》，引入包括提倡董事會成員多元化等5項新措施。 致同副管理合夥人夏其才表示，儘管相比過去十年，香港在董事會多元化方面取得顯著進展，但仍稍微落後於世界其他地方，並在追趕階段。《香港企業管治調查報告2019》分別就性別、年齡、任職年限、董事類型、專業資格及教育背景等6方面對香港上市公司的董事會多元化情況進行研究。 董事會應性別多元化 隨著關於工作場所內性別平等問題的討論日漸增多，恒指成分股公司的董事會仍然明顯存在性別不平等現象。致同諮詢總監黃美燕表示，在一眾恒指成分股公司當中，11%的董事會成員是女性，這與致同過往的統計數據趨勢一致。就商業行業而言，消費者服務業的公司正在盡力促進性別多元化，其中女性佔董事會席位的15%。相反，女性僅佔能源公司董事會成員的7%，與其他行業相比，處於最低水平。 「年齡方面，處於51至60歲年齡範圍的董事人數最多，而30歲以下年齡段的董事則最少。其中，小型企業擁有更多年輕董事，這可能與大多數小型企業是由年輕人創立有關。在小型企業中，40歲或以下年齡段的董事為7%，而大型及中型企業的比例合共為4%。」 她說，就服務年期而言，經驗豐富的董事及新任董事的組合或有助實現更平衡的決策過程。2018年，有44%的恒指成分股公司董事已在董事會任職1至5年，僅4%董事任職21年或更長時間。 恒指成分股公司中有11% 的董事會成員是女性。 逾半董事具會計專業資格 除了經驗，具專業資格的董事亦有助提升企業水平。四分之一恒指成分股公司披露其董事的專業資格，其中恒指成分股公司(29%)的披露比率較恒生國企指數成分股公司(19%)的披露比率高10個百分點。而恒指成分股公司董事所披露已取得的專業資格中，有56%為會計。另一方面，恒生國企指數成分股公司的董事受教育程度高於其他指數成分股公司的董事，其中獲得碩士學位的董事當中，有45%取得MBA學位。 夏其才表示，報告還探討了恒指成分股公司早期採納《守則》新要求的普遍程度。結果顯示在選舉獨立非執行董事及披露主席與獨立非執行董事間的年度會議方面，香港企業的透明度偏低。不足10%恒指成分股公司披露遴選獨立非執行董事的流程，只有15％的恒指成分股公司透露其主席在沒有其他董事在場下每年與獨立非執行董事進行會議。 「僅11%恒指成分股公司在年報中披露其董事會技巧矩陣。由於許多公司在《指引》發佈之前就已編製報告，董事會技巧矩陣的低披露比率相對而言並不意外。我們希望看到更多公司在下一次發佈中採用新的披露要求。」 加強風險管理及內部監控 他說，至於風險管理及內部監控系統方面，是加強企業管治框架的基本要素。在年度報告中披露風險相關資訊，能有助投資者在作出投資決策時了解公司在風險及內部監控方面的效率。 「我們的調查顯示，有71%的公司於年報中披露其主要風險，而有67%的公司披露解決相關風險的緩解措施。此外，恒指成分股公司所面臨的最主要風險是市場風險(84%)及財務風險(72%)，其次是營運風險(61%)及監管與合規風險(49%)。然而，就主要風險變化及風險偏好而言，披露率相對較低，分別僅為11%及7%。我們期望更多上市公司在年度報告中提供自願披露資料，讓投資者更能了解公司的風險管理框架以及其管理風險的方式。」 他說，令人鼓舞的是，有99%的公司披露其於2018年設有內部審核職能，合包內部審核功能已成為一種新趨勢，披露比率由2016年的17%上升至2018年的37%。 ESG披露四大原則 該報告亦關注到「環境、社會及管治」（「ESG」）的披露。黃美燕說，聯交所自2019年5月17日發表「檢討《環境、社會及管治匯報指南》及相關《上市規則》條文」（「ESG諮詢」）以來，恒生國企指數成分股公司的百分比亦由2017年的6%上升至2018年的27%。聯交所於2018年11月發佈的「環境、社會及管治匯報指南」（「匯報指南」）列出四項匯報原則，包括「重要性」、「量化」、「平衡」及「一致性」，分別有49%、79%、67%及12%的恒指成分股公司遵循相關匯報原則。僅有17%恒指成分股公司披露享有獨立第三方提供的保證。 她說，資訊科技已進一步融入公司的業務營運當中。由於新技術的出現，公司的業務可能面臨各種威脅。儘管聯交所尚未要求上市公司披露為保障資訊科技安全所採取的措施，但報告今年亦有就恒指成分股公司的資訊科技系統及安全披露進行調查。結果發現，30%恒指成分股公司披露其已改善資訊科技系統，而只有12%的恒指成分股公司披露其已提升資訊科技安全。 「面對網絡攻擊的影響，雖然僅6%及4%的恒指成分股公司宣佈其已實施相關措施，分別遵循行業安全標準《通用數據保障條例》及ISO 27001。不過，我們相信《通用數據保障條例》及ISO 27001等行業安全標準將在未來數年會進一步普及。」 夏其才先生總結時說：「良好的企業管治在相當大程度上倚賴董事會，因此，有效的董事會及其投入是良好企業管治的關鍵驅動因素，從而實現可持續業務經營及提高股東價值。投資者將年度報告及環境、社會及管治報告視為可靠的資訊來源，藉以了解公司的風險管理、內部監控、戰略方向及有關環境和道德標準的政策及績效。故此，年度報告及ESG報告中的詳細披露有助吸引資本並保持投資者對資本市場的信心。」 [...]