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羅珏瑜:未來諮詢有助量化上市公司的可持續性 – 淺釋《上市規則》第13.24條

聯交所近年非常關注上市公司有否持續履行上市責任,確保其經營的業務有足夠的業務運作及擁有相當價值的資產支持其營運,相關的上市條例清楚列明在《上市規則》《主板規則》第 13.24 條(或者創業板規則第17.26條)。此條例於 2019 年 10 月 1 日生效後,已有不少上市公司受到此條例影響。按聯交所的公告,該條例修改後有關作出13.24之“決定”或請求覆核“決定”的公告約有30多條,近期每月約有3-5條,較修訂前每月0-1條明顯增多。 13.24的主要條款,是指上市公司所經營的業務(不論由其直接或間接進行)須有足夠的業務運作並且擁有相當價值的資產支持其營運,其股票才得以繼續上市。《上市規則》第13.24(1)條屬品質性的測試。舉例如言,若交易所認為上市公司的業務並非具有實質的業務及/或長遠而言並不可行及不可持續發展,則交易所可能會認為該上市公司不符合此條的規定。   按過往案例而言,聯交所曾就以下原因要求上市公司除牌,包括公司收入大幅下降、新拓展計劃仍屬初步、無往績可尋等原因,而在上市公司回答聯交所就13.24條提出的疑慮時,聯交所一般會要求上市公司披露足夠資料予投資者,以確保上市公司的股份買賣符合公平及有序的原則。因此,上市公司因應聯交所的要求而提交支持文件—包括財務預測的基礎、可靠的客源、可信的收入等,而如果其中的資料能包括市場調研專家出具的行業報告及市場調查(如市佔率、滲透率等),則能增加相關之財務預測的準確性及增強公司提供予監管機構的佐證之說服力。   隨著科技日益發達,不少新技術如大數據分析、人工智能等應用皆讓用戶更有效預測未來,財務預測將不再是建基於虛無縹緲的假設上,而是能更科學地基於預測未來之科學及財務模型得出的結論。在13.24條例日漸收緊的同時,未來諮詢這行業已在悄悄應運而生。   撰文:羅珏瑜 香港專業及資深行政人員協會青年組會員 華坊諮詢執行董事   [...]

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黃偉雄:對檢討《上市規則》有關紀律處分權力及制裁條文之建議

香港專業及資深行政人員協會認同香港交易所就《上市規則》作出檢討,加強若干紀律處分制度,確保在面對不同類型的不當行為時,都有針對性的有效監管措施應對。   為更有效針對董事和高級管理層成員失當行為,本會支持聯交所降低現行作出聲明的門檻,包括只要相關人士繼續留任可能會損害投資者權益,便能作出損害投資者權益聲明,且無論有關人士於聯交所作出聲明時是否仍然在任。 現行《公司條例》規定,公司董事需共同承擔責任,若一位董事因疏忽而違反《上市規例》,其他董事均會受責。本會建議聯交所鼓勵公司高級管理階層,需保存會議記錄及工作報告,保障自己及公司。 為確保損害投資者權益聲明能有效制裁作出失當行為的人士並達到阻嚇作用,本會認同聯交所能作更多跟進行動,包括聲明中所述的上市發行人的所有公告和公司通訊中,必須提及損害投資者權益聲明,除非及直至該人士不再是該相關上市發行人的董事或高級管理階層成員為止。本會建議聯交所設立名單,公開曾被發出損害投資者權益聲明的人士,讓相關投資者一目了然。 此外,本會同意擴闊披露範圍,要求提供法定或監管機構對該等人士作出的任何公開制裁詳情,讓信息更為全面及一致。 本會同意若聯交所認為有關人士「因其作為或不作為導致違反《上市規則》,又或在知情的情況下參與違反《上市規則》的情況」,所有相關人士均違反《上市規則》必須承擔責任。不過,必須清晰定義「相關人士」,聯交所須明確指出「相關人士」涵蓋的範圍,而被納入「相關人士」的人,聯交所必須要求其簽署文件確認,得悉自己被列為「相關人士」。除此之外,「高級管理階層」亦須作清晰界定,令市場更加清晰及明確。 本會同意聯交所將結構性產品的擔保人納入相關人士,同時建議將發行債務證券的擔保人納入《主板規則》下的相關人士,確保若涉事人士未能履行《上市規則》下的責任,聯交所可對其採取紀律行動。   撰文:黃偉雄 香港專業及資深行政人員協會會長   [...]

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聶振邦:修訂《上市規則》 限制發行人濫用集資

港交所(00388)早於去年9月22日發布「上市發行人集資活動」的諮詢文件,於5月4日公布諮詢總結,就著限制具高度攤薄效應的集資活動的現有上市規則,港交所表示會作輕微修訂,並於7月3日生效。港交所監管事務總監兼上市主管戴林瀚表示修訂《上市規則》旨在限制上市發行人濫用集資活動,保障小股東的權益。他又重申上市發行人必須公平對待所有股東、一視同仁。 上市發行人的董事應以股東整體利益行事,發行股分時必須公平有序。《上市規則》的修訂包括三部分,就是具高度攤薄效應的集資活動、供股及公開發售 (即沒有供股權可交易的供股),以及根據一般性授權配售權證或可換股證券,現在逐一與大家評論。 首先是第一部分「具高度攤薄效應的集資活動」,禁止所有以滾動計算12個月內會令累計價值攤薄效應達25%或以上的供股、公開招股及特定授權配售(特殊情況除外,例如發行人出現財政困難)。按字面理解,供股比例不少於3供1,或者是配股產生的新股數目佔現有股數為33.33%或以上,現有股東的持股價值便視為被攤薄25%或以上。 然而,港交所的意思卻截然不同,根據去年9月22日此諮詢文件於附錄三列出「累計價值攤薄效應計算示例」,計法是以宣布發行新股的最後報價,與發行價 (即供股價或配股價) 產生的理論除權價作比較,假設某上市公司宣布供股前最後報價為1元,供股價為0.75元,按2供1比例計出理論除權價為0.917元,相對最後報價1元計出攤薄效應為8.33%。 防攤薄新規見漏洞 就著港交所這種計法,當某上市公司有意宣布1供10的集資計畫時,只要供股價較當時股價折讓不多於27.50%,便不會觸及攤薄效應達25%的情況。筆者作為散戶尚且看到此漏洞,難道有心人不會更明瞭這種「新玩法」嗎?預期有心人會先壓價再發行新股,其中一個做法是只要宣布「合股」,待股價跌定之後才宣布大比例的「低折讓供股」,便能繞過高攤薄效應的關卡。由此可見,對散戶來說現時的財技股圖利操作於新例上場後仍是管用的,只是就著供股操作來說,則歷時要較新例實施之前為長,畢竟「合股」和「大比例供股」要透過召開兩次股東特別大會方能成事。 修規第二部分意譯 再看較難理解的是第二部分「供股及公開發售」,筆者歸納港交所發表的六項修訂(以下數字為諮詢總結的列出次序,但我為使大家較意理解,稍作調動),意譯內容如下: 1)所有以「公開發售」方式集資須取得少數股東批准 (即必須通過決議案),2)並廢除供股及公開發售作出包銷安排的規定,3)如要發行人 (宣布供股或公開發售集資的上市公司) 安排包銷商,必須為「《證券及期貨條例》下的持牌人士」,以及「獨立於發行人及其關連人士」,4)對於「供股或公開發售未獲認購股分,必須於集資前列明處理股分安排,例如控股股東或主要股東及兩者的聯繫人可透過額外供股認購按比例供股以外的股分(這被視為充當包銷商的特殊情況);5)不過假若他們作出的額外申請,大於扣除他們按比例認購股分後的發行新股規模,這樣的申請將不予受理。6)其實控股股東或主要股東及兩者的聯繫人於取得少數股東批准 [...]

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【港股專家】黃敬凱:從新修訂《上市規則》,看股票市場的變遷

歌仔都有得唱「時代變,人物風景都改變」,時代不同,隨著環境的變遷,舊有的人、事、物,演化至今時今日,可能已有很大程度的不同,股票市場亦然。為了提高香港股票市場的競爭力,「同股不同權」已正式出爐,首批同股不同權公司將會最快於6月的時間上市,當中亦包括小米這隻巨無霸。同理,往時的監管方式可能已經過時,港交所亦不斷求變,正如最近亦為「向下炒」的問題作出諮詢,修訂後的《上市規則》將於7月3日生效。由此可見,時代已然不同。 既然時代已經向前邁進了一大步,何以舊有的看法仍然殘留於我們身上呢?正如毛記葵涌01716.HK的上市由長雄證券作保薦,而對於「長雄證券」,一般散戶總會因為其幕後老闆大凌張,旗下的股票多次「大比例大折讓供股」,形成一種深入民心的「向下炒散戶殺手」的角色,可是,正如上述,時代已然不同。 關於「向下炒」的諮詢於去年已在進行,對於整個股票市場而言,已是一個極強烈的訊號,若然再無知地拿著十多年前的做法,繼續向下炒,繼續挑戰監管機構,無疑是自尋死路。向下炒的關鍵之處在於濫印股票的能力,而這早已成為證監的眼中釘。增發股本,特別是供股,已難上加難,更遑論要濫印股票,成本及風險實在太高,何以要冒一個極大的風險做一件不可行之事呢?其實,時代已然不同。 大股東要保著清白之軀,以其日後能持續融資;保薦人經營成本比起買賣股票的業務更高,合規合法才能長做長有,無必要再對向下炒大做文章。回到毛記葵涌今次的上市,客觀來看,長雄證券的運作雖說不上有聲有色,但絕對是成功的,皆因在近乎零宣傳,且記者會都沒有舉行的情況下,香港新股超購紀錄已輕鬆突破,估計將有不少本地券商仿效,發掘類似新興企業。所以,還是那句,時代已然不同。 足不出戶,能知天下事,早已不是如古時般,對一些知之甚詳的名士所給予的美譽,而是你我都能做到的平常事。網上世界資訊繁雜,莫衷一是,真真假假極難分辨。每一個人、每一個機構都會有自己的見解,當其表達某項意見之時,其實已存在著偏見,如何篩選一些沒有被渲染的資訊,了解事實的本質,是一種對自己負責任的行為。如果只是抱殘守缺,加上外間的推波助瀾,便形成一種固步自封的偏見,何以能於股票市場獲利?學懂消化有用資訊,建立獨立思考才是於股海之中安身立命之本。再一次,時代已然不同。 [...]