Johnny Hallyday 爭產案之所以值得香港讀者重視，不只因其名人效應，更因它精準暴露了跨境家庭在遺囑、居所認定、強制繼承與信託安排上的結構性風險。一份在加州訂立、表面上完全有效的遺囑，最終仍可能因法國法院認定死者與法國具有更緊密連結，而受到法國強制繼承制度的實質限制。 對於長期往返香港、內地、美國及歐洲，並同時擁有前段婚姻子女、現任配偶及領養子女的高資產人士而言，這宗個案並非娛樂新聞，而是一個非常真實的家族財富傳承警號。

一宗足以改寫遺產規劃思維的個案

Johnny Hallyday 於 2014 年在加州訂立遺囑，指定其遺孀 Laeticia 為遺囑執行人，並把遺產利益留予妻子及兩名領養女兒 Jade 與 Joy，排除其與前段婚姻所生的長子 David 及長女 Laura。其遺產估計約一億歐元，涵蓋巴黎郊區住宅、加勒比海別墅、洛杉磯物業、音樂作品權利及多項高值動產，屬典型多司法管轄區資產組合。 2018 年，兩名長子女向法國楠泰爾法院提出訴訟，主張父親雖在美國立遺囑，但其生活重心及法律連結仍在法國，故法國法院應有管轄權，而法國繼承法下之保留繼承份亦應獲保障。

楠泰爾法院其後凍結部分法國資產，並接受法國法院審理有關爭議，顯示跨境遺產糾紛中，形式上的遺囑有效性並不等同實質上的可執行性。 據報各方最終在 2020 年達成和解，但這場訴訟已經歷多年拉鋸，耗費巨額稅務、法律與家族關係成本。 此案最值得記取之處，是它說明了遺產規劃並非單純的文件起草工作，而是一項結合衝突法、家事法、稅務、資產配置與家族治理的綜合工程。

美法衝突的核心：遺囑自由對上強制繼承

普通法背景下的遺囑制度，尤其是美國部分州法，一般較尊重立遺囑人的財產處分自由；在若干情況下，父母確可把成年子女完全排除於遺囑利益之外。 法國則不同。法國繼承法以「保留繼承份」為核心，子女為當然受保護對象，不論其為婚生、非婚生或合法領養，均享有最低法定份額。 依據法國制度，一名子女時其保留份約為遺產一半；兩名子女時合共約為三分之二；三名或以上子女時合共約為四分之三，餘下部分始屬可由遺囑自由分配的任意份。

因此，若立遺囑人嘗試以一份外國遺囑，把全部遺產留予配偶或部分子女，而完全排除其他子女，在法國法院眼中，問題並不止於文件是否符合形式，而是該安排有否侵犯法國法所保障的保留繼承份。Hallyday 個案正好示範，在跨境繼承爭議中，法院會追問一個更根本的問題：究竟哪一個法域的繼承法，才是應適用於死者整體遺產或其中部分資產的準據法。

為何「居於哪裡」比「在哪裡立遺囑」更重要

歐盟《繼承規例》普遍以死者死亡時的最後慣常居所作為整體繼承的主要連結點，並在若干條件下容許死者選擇其國籍國法律作為準據法。 然而，慣常居所的判斷並非單靠護照、簽證或地址證明，而往往取決於生活重心、家庭關係、經濟活動與日常安排等實質因素。在 Hallyday 案中，長子女甚至利用其父親的公開言行及生活痕跡作為論據，顯示當代跨境爭議中，法院對「實質連結」的檢視已遠較以往細密。

這一點對香港及大灣區居民尤其重要。現實中，不少人士雖以香港為稅務或商業基地，但配偶、子女教育、療養安排、度假住宅或家族企業控制權，可能分別落在深圳、廣州、上海、溫哥華、倫敦或巴黎等地。 一旦死亡後引發爭議，法院或稅務機關所關注的，並非當事人自認「以哪裡為家」，而是客觀事實顯示其人生與財產的重心究竟置於何處。 這也是為何跨境家族的遺產規劃不能只依賴一份「全球通用」遺囑，而須先進行連結點、資產所在地及受益人分布的法律盤點。

對香港與大灣區家族的三個現實啟示

第一，香港雖採普通法制度，原則上有較高遺囑自由，而香港亦早已取消遺產稅，這使不少家庭傾向以香港作為家族財富安排的核心平台。然而，只要資產、受益人或家庭關係延伸至內地、法國或其他設有強制繼承或保留份制度的法域，香港的遺囑自由並不必然可以跨境延伸。特別是當家族成員對內地或歐陸資產提出法定權利主張時，香港文件未必足以排除當地法院適用本地強制規範。

第二，大灣區高資產家庭的資產型態日益混合：香港控股公司、內地營運企業、境外保單、離岸投資戶口、海外不動產及知識產權，往往同時存在。若規劃時只處理股份傳承，而忽略配偶保障、未成年子女利益、內地資產繼承程序及海外物業所屬法域的強制規定，將來極容易演變成多地平行訴訟。 從風險管理角度看，家族治理文件、股權安排、受益人保護及繼承工具之間，必須提前校準，而不能在死亡事件發生後才補救。

第三，領養子女與前段婚姻子女的地位，往往是重組家庭最容易爆發爭議之處。法國法下，合法領養子女原則上與親生子女同受保留繼承制度保護。因此，對於有前段婚姻子女、再婚配偶及領養安排的企業家或專業人士而言，若遺囑內容出現明顯傾斜，且缺乏足夠的在生安排與溝通基礎，訴訟風險極高。

遺囑是否仍然重要？答案是重要，但不能孤立使用，遺囑仍然是跨境傳承的基本文件。它可以指定遺囑執行人、交代剩餘遺產分配、處理未成年子女監護安排，並在容許的法域下作法律選擇。但 Hallyday 個案說明，遺囑的價值在於它是整體規劃的一部分，而不是全部；若其他法律連結點與資產安排沒有同步處理，再完美的遺囑條文亦可能在跨境執行階段失效。

對香港及大灣區家庭而言，較穩妥的做法往往是採用「分層規劃」：以遺囑處理須經遺囑認證的個人名下資產；以公司章程、股東協議或家族憲章處理企業控制權與表決權傳承；以保險、在生贈與及特定受益安排處理即時流動性與家庭照顧；再以信託承接長期資產管理及代際分配。 這種組合式規劃，遠較單靠一份遺囑，更能應對重組家庭、未成年受益人及跨境執法差異所帶來的不確定性。

家族信託是否較為理想

相較遺囑，家族信託的最大優勢，在於其不以死亡作為唯一啟動點，而可在委託人生前已完成資產轉移、受益規則設定及治理機制安排。在香港法下，信託制度成熟，受託人責任、受益安排及資產隔離機制均較清晰，對需要長期照顧配偶、未成年子女、特殊需要家屬或不同婚姻關係子女的家庭而言，信託顯然比單一遺囑更具彈性。 此外，香港並無遺產稅，這也令以香港為基礎的家族信託，在代際傳承與管理延續方面更具吸引力。

然而，信託亦非萬靈丹。若資產或受益人與法國存在稅務或繼承法連結，法國對外國信託設有專門稅務規則與申報義務，並可能把信託資產視為相關人士之課稅基礎的一部分。法國法亦強調，外國信託不得違反其強制性法律與公序原則；在繼承情境下，如信託安排被視為實質侵害保留繼承份，仍可能受到挑戰。 因此，在涉及法國、歐盟或其他民法法域時，設立信託前必須同步審視繼承法、稅法及申報責任，而不能把信託誤解為繞過強制繼承的捷徑。

從香港及大灣區實務出發的規劃建議

對有多重國籍、跨境居所及重組家庭背景的人士而言，較可行的實務路徑至少包括四項。其一，先做資產與連結點地圖，把每項資產的所在地、持有人、受益人、適用法及稅務暴露逐一列明。 其二，把香港遺囑、境外遺囑、信託契據、保單受益安排及公司治理文件統一檢視，避免不同文件互相矛盾。 其三，就前段婚姻子女、領養子女及現任配偶之利益，盡早作出平衡安排，必要時以 letter of wishes、家庭章程或分期信託分配減低衝突。其四，凡涉及內地、法國或其他強制繼承法域的資產，應預留當地法律意見，不應單憑香港或離岸顧問意見作最終決定。

Hallyday 爭產案最大的警示，不在於「外國法很複雜」，而在於高資產家庭常常錯把遺囑視為終局文件，而忽略它其實只是整個家族治理架構中的一個節點。在香港及大灣區，真正成熟的傳承規劃，應當由法律文件走向治理思維：不只問「財產留給誰」，更要問「誰來管理、如何分配、哪個法域說了算，以及衝突發生時誰有足夠流動性和制度去承受」。也只有在這個層次上，遺囑與家族信託才不是彼此替代的工具，而是互相配合、共同服務於家族穩定與代際延續的制度安排。

撰文：李立航 香港專業服務聯合會創會會長