近期，中國證監會正式宣布對富途證券、老虎證券及長橋證券等機構的境內外相關主體立案調查，並發出行政處罰事先告知，擬沒收其在境內非法經營證券業務的全部違法所得，並依法實施嚴厲處罰 。同時，經國務院同意，中證監等八部門聯合印發方案，展開為期兩年的集中整治，全面取締境外證券基金經營機構的非法跨境展業 。作為長期關注企業合規與跨境法律實務的從業員，筆者認為，市場不應僅將此視為單一的監管風暴，而應從更深層次的法理基礎，以及國家整體金融戰略的高度來解讀。這不僅是依法治市的具體體現，更是貫徹落實國家金融安全底線的重要實踐。

跨境展業的法律界線與法理闡釋

從法律觀點剖析，此次執法行動的核心爭議在於「未經准入的非法跨境展業」。根據中證監的通報，相關互聯網券商在未取得內地經營許可的情況下，實質上向境內投資者提供了跨境證券交易、資產管理產品銷售及衍生品交易服務 。跨境金融服務從來不是法外之地，互聯網券商利用應用程式（App）及網絡平台打破地理限制，並不代表能豁免屬地監管。

在法理上，這直接觸碰了《中華人民共和國證券法》（2019年修訂）第一百二十條的紅線。該條款確立了嚴格的金融業務特許經營制度，明確指出除依法取得許可的證券公司外，任何單位和個人不得從事證券經紀等業務。中證監此次依據《證券法》第二百零二條，對未經批准非法經營證券業務的行為進行頂格處罰，正是屬地管轄權在跨境互聯網金融領域的精準適用 。

此外，監管機構同時依據《證券投資基金法》第一百三十六條，認定其違規向境內非合格投資者進行私募類資金募集或份額轉讓；並依據《期貨和衍生品法》第一百三十二條，處罰其未經核准擅自從事期貨業務的行為 。這反映出監管當局採取了嚴格的「穿透式監管」，無論業務包裝成何種互聯網創新模式，法律定性皆以其金融業務的實質為準，體現了「長牙帶刺」的執法決心。

防範系統性風險與服務實體經濟的優越性

此次重拳整頓非法跨境證券活動，其背後深刻印證了習近平金融思想的戰略指導意義。在推動金融高質量發展的過程中，「堅持把防控風險作為金融工作的永恆主題」以及「堅持把金融服務實體經濟作為根本宗旨」是兩大核心原則。

首先，防範化解金融風險特別是系統性風險，是維護國家經濟安全的底線。資本市場的無序跨境流動，極易成為資金違規出境的暗道，不僅對國家外匯管理造成衝擊，更會在外部市場動盪時，將海外金融風險倒灌至境內，積聚潛在的系統性危機 。取締非法跨境炒股，並設置兩年整治期穩妥處置存量賬戶，正是及時堵塞監管漏洞、防微杜漸的必要之舉 。

其次，金融的本源在於服務實體經濟。中國特色金融發展之路與西方放任資本逐利的模式有着本質區別。若任由未經監管的跨境互聯網券商大肆擴張，大量境內資本將脫離實體經濟的循環，流向境外的投機性炒作。國家通過嚴格的法律手段規範市場秩序，能夠有效引導資本「脫虛向實」，聚焦戰略性新興產業與國家重大建設。這種將金融創新置於市場化、法治化軌道，且始終以國家安全與人民利益為依歸的治理邏輯，正是中國特色金融發展模式的優越性所在。

「一國兩制」下香港證監會的協同角色

面對國家深化金融監管的趨勢，香港作為國際金融中心，在「一國兩制」框架下應當如何自處？金融穩定是國家安全的重要組成部分，香港既是國家連接全球市場的「超級聯繫人」，同時也是防禦外部金融風險的「防火牆」。

香港證監會（SFC）在維持普通法體系下的市場靈活性及國際接軌的同時，必須深刻認識到「一國」是「兩制」的前提。在配合國家金融安全戰略上，香港證監會應發揮更積極的協同作用。一方面，在跨境執法與情報共享上，應進一步深化與中國證監會的監管協作機制，防範不法分子利用兩地法規差異進行監管套利。另一方面，在持牌機構行為監管上，香港證監會應督促在港註冊的中外資金融機構，嚴格遵守《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》中關於跨境合規的要求，確保其業務不違反內地的外匯管治及證券准入法規，不得以香港為跳板向內地違規展業。

香港只有充分利用自身安全可控的離岸環境優勢，積極配合國家的金融戰略，才能在風雲變幻的國際格局中，鞏固自身無可替代的國際金融中心地位。

結語

中證監對跨境券商的依法處罰及兩年集中整治方案，為業界敲響了合規警鐘，標誌着跨境證券業務進入了全面規範化的新階段 。企業出海與跨境金融服務必須建立在敬畏法律、尊重監管的基礎上。香港業界更應順應國家金融高質量發展的大勢，在合法合規的前提下穩健前行。

鑄牢中華民族命運共同體。

撰文：李立航 香港專業服務聯合會創會會長