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倫交所拒婚 港交所窮追有因


港交所雖然被倫交所拒婚,但未有打擊港交所的決心。

港交所(00388)十月十一日突然公布一個總值二百九十六億英鎊的併購倫敦交易所方案,但隨即於十月十三日遭倫交所方面拒絕,理由包括交易建議存有基本缺憾及擔心不獲監管機構批准。不過,有消息指出港交所方面未有放棄,並計畫於未來數週與倫交所的二十五大主要股東會面,圖說服對方支持收購方案,並增加提出敵意收購的機會。至於港交所何以鍥而不捨,當然與利益有關。

早在港交所於本月十一日公布以現金加股票形式共二百九十六億英鎊收購倫敦交易所方案後,《華爾街日報》隨即引述英倫銀行官員指出,英國政府不會批准有關交易,因為倫交所旗下結算公司LCH被視為市場重要組成部分,英國政府在考慮金融安全及穩定後,批准交易機會不大。

同時,在港交所作出建議當天,倫交所亦有回應併購建議,表明會作出考慮,但又表明有意繼續以二百七十億美元收購金融數據分析供應商Refinitiv,而港交所併購建議的條件之一,就是取消收購Refinitiv,所以其實當天倫交所已間接拒絕了港交所的求婚。

港交所行政總裁李小加曾形容港交所收購倫交所有如「羅密歐與朱麗葉」,或許他不知道這故事的結尾相當悲慘。

四大否決原因
至週五,倫交所正式發表拒婚聲明,並列出四大原因,分別是:

(一)交易對倫交所沒有策略性好處,反而依計畫收購Refinitiv更符合公司策略目標。該所認同龐大中國市場的發展機遇,但不認為港交所能長期處於亞洲的最佳位置,或作為中國企業的上市及交易平台。該所較認同與上海交易所的互惠關係,將是較佳進入中國市場的機會。

(二)倫交所是一家敏感的金融基建設施,而建議併購將牽涉多個金融監管機構及政府的全面審查,港交所的非常規董事局及與香港政府的關係令交易更複雜。在等待審批過程虛耗甚大,會對股東帶來嚴重風險,何況交易的其一條件是取消收購Refinitiv。

(三)港交所的收購提案中,交易代價中的四分之三為港交所股份並不吸引,並指出香港目前的情況不明朗,更質疑港交所長遠作為進入內地市場策略性大門可能不再。

(四)港交所提出的併購價值遠低於倫交所收購Refinitiv後產生的價值。

倫敦交易所列出的四大拒婚原因,明示暗示不看好港交所的未來發展前景。

港交所提出併購倫交所的建議為二千零四十五便士加二點四九五股港交所新股,以換取一股倫交所股份,即是四分之一現金加四分之三的港交所股票作為交易代價,交易總代價較倫交所九月十日每股收市價六千八百零四便士溢價百分之二十二點九。而在港交所公布後,倫交所股價只是微升兩、三個巴仙,足見當時市場已認為交易成事機會不大。

然而,亦有不少投資銀行認為港交所的作價已不算低。招銀國際證券認為,作價相當於倫交所二○一九年預測市盈率的四十二點五倍,遠高於其現在估值三十六點五倍,以及港交所現時估值二十九點七倍。該行認為出於國家利益考慮,英國監管機構批准與否存在很大變數,特別是目前地緣政治風險加劇下。基於交易進行不確定性較高及收購價較昂貴,該行下調港交所評級。

併購價被嫌偏高
花旗同樣認為港交所的提價偏高,即使交易能有助港交所佔據世界交易所領導地位,同時補助包括中國及其他國家的資本市場機會。該行以交易作價過高,有機會增加港交所股價及估值壓力為由,把其評級由「買入」下調至「沽售」,目標價由二百八十五元大降百分之二十六點三至二百一十元,以待進一步細節公開。

被倫交所拒婚,兼獲多家投行下調評級,卻未有磨滅港交所聯姻倫交所的決心。港交所在倫交所發出拒絕聲明後,也隨即作出回應,內容提到「香港交易所董事會仍然認為,與倫敦證券交易所集團建議合併是互利共贏的重大戰略機遇,可以打造一個領先的全球性金融市場基礎設施。香港交易所董事會期望與倫敦證券交易所集團董事會進行建設性的對話,但對倫敦證券交易所集團拒絕正面洽談感到失望。香港交易所希望證明所提出的合併建議遠比倫敦證券交易所集團收購Refinitiv的計畫更可取。」

港交所又表示已向倫交所表明,早就是次計畫進行詳盡的準備工作。此外,港交所亦曾與相關的監管機構及決策者進行初步的建設性討論。港交所董事會仍然相信是次的建議對股東、客戶及環球資本市場整體來說都有重大裨益。港交所認為倫交所的股東應有機會詳細分析兩項交易,並會繼續與他們接洽。

《路透社》之後引述消息稱,指港交所在未來數週,已安排約見多名倫交所主要股東,相信敵意收購的機會增加。報道引述其中一名倫交所首二十五大股東透露,本月稍後時間會與港交所代表會面。而接近港交所消息稱,有信心部分倫交所股東會對港交所提出的倫交所併購建議感興趣,相信仍有機會收購成功。

如果港交所成功併購倫交所,將可鞏固其作為中國企業踏足國際資本市場的門戶地位。

主要股東多相同
其實倫交所的首二十大股東中,有十五名股東同時是港交所股東。有三位知情人士透露,在接洽倫交所前,港交所與英國金融市場行為監管局(FCA)、英國併購委員會及英倫銀行等英國監管機構及政界人士曾接觸討論。

港交所對倫交所鍥而不捨,可從交銀國際日前發表的一份報告了解原因。交銀國際認為:「港交所與倫交所在業務上高度互補,若合併成功,相互賦能,將產生巨大的協同效應。從交易所未來發展趨勢來看,全球化、全產品線、全時區交易是未來的發展方向,通過並購方式集中度進一步提升。

我們認為,如果二者合併成功,將創造一個全球佈局、覆蓋亞歐美三大時區,同時為美元、歐元和人民幣等主要貨幣提供國際化金融交易服務的交易所集團,以市值計將成為全球第三大交易所。」另「在資產和產品上,港交所是全球股票、股票衍生品及IPO市場的領導者,而倫交所優勢在於FICC(固定收益、外匯及大宗商品)。

從上市公司和投資者結構來看,倫交所覆蓋歐美成熟經濟體中最具有價值和最有資源的公司與投資者,而港交所覆蓋新興市場中更具有活力的人口與產業、增長更迅速的亞洲經濟體。倫交所是全球資產交易最核心的清算、結算等交易後服務金融基礎設施,擁有全球最領先的指數與資料分析能力,以及最廣泛、最高端的銷售管道。港交所密切連通中國市場,同時致力於挖掘資料作為新一代資產交易的商業潛力。二者之間相互賦能,將產生巨大協同效應。」

鞏固中國門戶地位
交銀國際指出:「港交所提出的交易方案卓有誠意,利好雙方股東。兩個交易所兩成半的股東是重合的。相比倫交所收購Refinitiv的交易,港交所與倫交所業務互補性更強,在時區覆蓋、產品線、企業融資等方面協同效應更大;從槓桿率考慮,港交所提出的交易在財務安排上更為穩健、安全;從反壟斷角度,港交所與倫交所業務互補性強,面臨反壟斷障礙小。」

該行指出:「交易有助於凝聚共識,強化中西方聯繫,如果合併成功將成為動盪世界格局中重要的穩定力量。目前國際局勢動盪加劇,經濟問題與政治問題交織,金融市場波動劇烈。我們認為,兩個交易所的聯姻,也必將帶來三大金融市場的連接和融合,成為動盪世界格局中重要的穩定力量。」

「香港目前作為國際金融中心,為外資提供進出中國市場的門戶,交易如果能夠完成,香港將成為舉足輕重的國際金融市場平台,有能力實現『背靠國內,面向國際』,為香港連接中國與世界提供新的動力和空間,進一步鞏固香港的優勢地位。」

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