時事熱話
企業策略・商事動態・大中華時事・專題・本港時事・環球時事

王敏剛逝世 再暴露港企「過度兼任」問題


港交所已規定一月一日起開始的財政期間,若候任獨董出任第七家或以上上市發行人董事職位,發行人需解釋理由。

連續六屆擔任港區人大代表、「香港船王」王華生長子王敏剛早前病逝,引來本港八家上市公司公布要找人填補其董事空缺,再次引來香港上市公司出現「過度兼任(overboarding)」獨立非執行董事兼本港董事普遍年紀較高的問題。其實港交所(00388)已規定從今年一月一日起開始的財政期間,若候任獨董出任第七家或以上上市發行人董事職位,發行人需解釋理由,未知這次王敏剛事件,會否令上市公司減少聘用一身多職的人士擔任董事。

王敏剛週前於香港瑪麗醫院病逝,享年七十,這宗消息連帶英國《金融時報》也有報道,但所述的並非單純的王逝世消息,而是他導致本港共有八家上市公司要匆忙填補董事會空缺,「凸顯香港有許多董事席位是由少數知名本地商人佔據」的問題。

報道提到於三月十一日去世的王敏剛,「生前曾在七家大型企業擔任獨立非執行董事,其中包括賭場運營商美高梅中國(02282)、房地產開發商新鴻基地產(00016)、酒店運營商信和酒店(01221)以及油氣集團新時代能源(00166)。他還是經營客運渡輪的香港小輪集團(00050)的非執行董事。」王氏還曾擔任香港中旅(00308)、遠東發展(00035)、新鴻基公司(00086)的獨立非執董職位。

文章認為「這一事件將『過度兼任』問題—一人擔任超過六家公司的董事—暴露在聚光燈下。這也是全球投資者長期以來一直在抱怨的問題,因為這往往意味著獨立非執行董事幾乎沒有時間關注各家公司,對上市公司的治理不利。」

美國等國家少有上市公司出現一身多董情況。

獨董職務繁重

根據港交所的守則,當中提到非執行董事及獨立非執行董事「要時刻知悉發行人(上市公司)業務的最新發展,參與制定董事會的戰略目標,亦應該參與監察發行人在實現既定企業目的及目標的表現,並監督相關匯報。」他們亦應該「在涉及策略、政策、公司表現、問責性、資源、主要委任及操守準則等事宜上,提供獨立的意見。」

同時,他們要在「出現潛在利益衝突時發揮牽頭引導作用;應邀擔任審核、薪酬、提名及其他管治委員會成員;及對董事會會議作出有效貢獻。」條文還提到「獨立非執行董事能為董事會帶來審議其若干重大決策的新視角。他們未必是業內人士或專家,但可能具備其他方面(例如法律、會計、房地產、資訊科技或其他方面)的技巧及經驗,有助強化董事會成員在技巧、經驗及多元觀點方面的組合。」

由此可見,身為一名非執董或獨立非執董,其工作也頗為繁重,難怪貝萊德亞太區投資督導團隊主管Amar Gill向《金融時報》表示:「考慮到所有這些責任,能做好三至四家公司的董事似乎就是相當大的挑戰了」,「能為八家或更多公司擔當稱職的董事簡直令人難以置信。」他還說到:「我們尋找的是監督管理層方面能真正發揮作用的獨立非執行董事。」

外國少有發生

除了貝萊德外,摩根大通資產管理(日本以外)亞太區治理主管Jonathan Lowe亦提出,在美國、英國及澳洲,一人擔任六個以上董事職務的情況並不多見。然而在香港,「你往往會發現一年會在多家公司的董事名單中出現。」

王敏剛的逝世,暴露本港董事過度兼任問題。

里昂證券日前也發表題為《Man overboard》的報告,提到香港董事過度兼任問題。報告在引言已提出香港有九十四名人士同時擔任六家或更多上市公司董事,當中兩位特別精力充沛人士,同時擔任十六家公司的董事局成員。而在觀察到一些被沽空者狙擊、股價突然一天暴瀉或長期停牌公司,該行發現部分董事出現重疊情況。

該行歸納了自二○一七年一月被沽空機構看上的上市公司,並訪問了兩家沽空機構的負責人,包括Muddy Waters的Carson Block及Mithra Research 的Melvin Glapion,並得出很多共通點,例如假帳、關連交易、利益衝突、不當資本運用及亂發行股票、核數師的獨立性等。而在這些調查中,里昂也發現部分被沽空機構視為目標的公司,出現一人身兼多家公司董事情況,如中滔環保(01363)的張魯夫,他同時是建滔積層板(01888)及中國生物製藥(01177)的獨立非執董。

長期停牌共通點

該行又調查了停牌最少三個月、市值大於五億美元及當中最少一名董事同時兼任其他公司董事的公司,當中發現了十五家公司,這些公司包括旭光高新材料(00067)、星美控股(00198)、瑞金礦業(00346)、漢能薄膜發電(00566)、神舟樂園(00692)、明發集團(00846)、光匯石油(00933)、中國動物保健品(00940)、桑德國際(00967)、奇峰國際(01228)、天合化工(01619)、富貴鳥(01819)、匯源果汁(01886)、康健國際醫療(03886)及輝山乳業(06863)。

當中光匯石油在延遲公司二○一七年度業績後,自二○一七年十月三日開始停牌,去年十月,其債權人提出兩項訴訟,並要求把公司清盤。張信剛自二○○八年六月起擔任該公司獨立非執董,他於二○一一年十一月及二○一五年四月,再分別擔任香港電訊(06823)及恒隆地產(00101)的獨立非執董。

就算大型企業都有邀請身兼多董人士擔任獨董。

根據《彭博》資料,張氏的學歷橫誇中國、香港及北美,同時有長長的獨立非執董經驗,以及在多個本港諮詢組織佔一席位。根據光匯石油二○一六年年報顯示,張氏是核數委員會季員、薪酬委員會主席及提名委員會委員。

光匯石油另一名獨董劉漢銓同樣身兼多職,包括中國金茂(00817)、旭日企業(00393)、大悅城地產(00207)、越秀地產(00123)及越秀交通基建(01052)的獨立非執董。在《彭博》未能找到他的履歷,但他本人是光匯石油的核數委員會、薪酬委員會及提名委員會委員。

而在過去五年單日股價跌超過三成、市值大於十億美元及最少一名董事同時在其他公司擔任董事的公司,里昂共發現二十間,當中包括今年一月股價一度暴跌近九成的佳源國際(02768)。

出現老齡化問題

對於本港職業董事成風的問題,香港董事學會主席賴顯榮亦曾表示無可奈何,因為即使限制出任董事前需至少加入公司若干年,或限制出任公司董事數目上限,未必能杜絕職業董事問題,更何況「如果你唔乖,大股東未必畀你做(董事)」,又或者大股東兼任董事的公司,董事監察公司的職責或被淡化。

其實本港過度兼任董事問題嚴重外,董事老齡化亦是問題所在,如這次去世的王敏剛已踏入古稀之年,但以香港董事局的標準而言,他並非年長人士,因為本港最年長的十位董事,年齡介乎九十三至一百零二。

同時,王敏剛一人擔任八間公司董事,也非最繁忙的董事,兼任董事比他多的大有人在。里昂認為,即使最有活力的三十之齡,要同時擔任八家公司董事並保障少數利益都相當困難。

Related Articles